熱線：400-691-5801
創業者和投資人在談判和簽訂協議時還有很多特別關注的事項。包括董事會事宜、投資人的管理權和知情權、以及公司治理方面的批準權等等。值得注意的是，各國的公司法在公司治理方面的規定都不一樣，包括對公司董事會的運行，投票權的分類等等。
律師的工作是幫助投融資雙方在尊重有關法律的原則和強制性條款的前提下，自由約定雙方在公司治理和管理方面的權力分配。基本原則是投資人給創業者和團隊以足夠的自由和空間去運營和管理公司，但創業者也要考慮投資人在投資非上市公司時面對信息不對稱所主張的一些知情權和批準權。
在雙方充分了解磨合達到高度信任之前，出于各自利益的考慮，雙方在堅持各自權力的時候，有些問題比較容易出現分歧：
舉個例子，有關決議權和投票權的細節安排。創業者必須注意，雖然投資方股權比例小，但在重大事務決議權上往往要求占有與股權比例不相當的主動權，或者否決權。一般投資人會要求以下內容需要投資人所派董事的批準，否則不得執行：向關聯公司或任何第三方貸款或者預支費用，向公司董事或者管理人員預支費用、債務擔保、任何投資、非正常經營過程中的商業信貸、任何關聯交易、超過一定額度的舉債、聘用高管、批準股票期權計劃、改變公司主營業務，或者出售、轉讓、排他許可、抵押公式知識產權等等。
有些投資人會設定不同的級別Class，一個級別股票的投票權可能是另一個級別股票的10倍或更多倍，這對創業者的管理權影響會非常大。因此創始人一定要注意，通過決議權和投票權的安排，最大限度地保持自己和團隊對公司的經營管理權。
當然，創始人可以通過一些手段注意和避免融資過程中存在的可能的法律陷阱，比如投資方和創始人約定各自董事會席位時，創始人要盡可能爭取多的席位和數目以及決策權。
在一輪、二輪等后續融資引進或者聯投的時候，創業企業需要和主投方(Lead investor)去談判所有條款，如果同時有幾個投資人，最后出董事席位的時候可能是主投方這家公司。在董事會席位方面，投資方出幾個，創始人的比例占幾個等等，最初的兩輪投資，創業者應該在董事會中占主導地位。當出現數目無法平衡的時候，創業者在任命第三方獨立董事方面也要堅持，因為這些問題直接關系到公司的經營決策。
另外，否決權和提名權(很多時候投資人更看重是否有否決權)，也都是影響企業控制權的關鍵點;財務方面，一般投資人只對大額財務支出比較干預，但對日常管理，基本上是絕對不應該干預的，應該交給創業者和團隊去管理。
VC和創業企業另一個可能的分歧就在于企業的退出機制。在這個問題上，投資人和創始人往往會有不同見解，因為創始人一般希望企業最終做到上市，做出品牌和做大，而且上市以后，財務投資人退出，這樣一來，自己創造起來的企業還是自己的，其他投資人退出以后，創始人還會是最大的股東;
但是對投資人來說，上市對投資人的不利影響是：一般的資本市場以及承銷商都規定或要求企業上市之后的一段時間為鎖定期，在此期限內，不允許機構股東轉讓股票，這對投資方來說風險和不確定性相對較大——股票市場上瞬息萬變，如果鎖定期之后股票大盤市場低迷，或者企業表現不好股價不高，投資人的利益就很難保障。
一般而言，投資人更傾向于把企業賣掉，賣給更大的上市公司，企業出售之后，投資人得到作為收購方的上市公司的股票，兌現退出。當然，創始人一般都不愿意采用此種退出方式，因為這樣一來，企業不再掌握在自己手里。
因此，投資方在跟創業者定協議時要有明確和細化的約定。從投資方角度來說，一般規定創始人在一定時間內不得轉讓股票，基本上在投資人退出之前，創始人不能先行轉讓股票退出，或者如果有第三方愿意接受高價創始人的股票，那么投資方有權隨售。
還要注意，當第二輪和第三輪后期新投資方進入時，第一輪投資人和第二輪的投資人可能看問題的角度和方式存在很大差異，所以創始人如何與所有的投資人保持良好的關系是非常重要的。
（文章來源：中華證券學習網 ）
